Discutons de votre problématique
Réserver un appel diagnostic, ou m’écrire d’abord si vous préférez poser les choses par écrit. Dans les deux cas, c’est moi qui vous lis et qui vous réponds.
Dans une SAS, les conflits entre associés prennent souvent une forme particulière. La société fonctionne beaucoup par les statuts : répartition des pouvoirs, règles de majorité, agrément, exclusion, modalités de sortie. Quand la relation se dégrade, le premier réflexe n'est donc pas seulement de regarder qui détient combien de capital, mais de relire précisément ce qui a été prévu au départ.
Un conflit entre associés de SAS peut naître d'un blocage à 50/50, d'une décision contestée, d'une exclusion, d'une révocation de dirigeant, d'un désaccord sur la valeur des actions ou du refus d'un associé de céder. La réponse dépend alors autant du droit des sociétés que de la rédaction des statuts et du pacte d'associés.
La SAS laisse une grande liberté d'organisation aux associés. Le Code de commerce prévoit que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée et déterminent largement la manière dont les décisions collectives sont prises.
Cette souplesse est un avantage au moment de créer la société. Elle devient parfois une difficulté lorsque les statuts ont été rédigés trop vite ou copiés sur un modèle standard.
Deux SAS ayant exactement la même répartition du capital peuvent donc connaître des issues très différentes en cas de conflit, selon que leurs statuts prévoient ou non :
Avant toute mise en demeure ou procédure, il faut comprendre les règles du jeu réellement applicables à votre SAS.
Je regarde en priorité :
Dans une SAS, vouloir agir sans cette lecture préalable revient souvent à choisir un recours avant de connaître les règles qui encadrent le conflit.
Les mêmes scénarios reviennent régulièrement :
Le point commun est presque toujours le même : les intérêts des associés ont divergé alors que les statuts avaient été pensés pour une période où tout le monde avançait dans la même direction.
La liberté statutaire de la SAS est large, mais elle n'est pas illimitée.
La Cour de cassation, réunie en Assemblée plénière le 15 novembre 2024, a rappelé qu'une décision collective ne peut être considérée comme adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées. Une clause permettant d'adopter une résolution avec moins de voix favorables que de voix défavorables ne peut donc pas produire cet effet.
C'est un point important en cas de conflit : une clause de majorité très atypique ne doit pas être appliquée mécaniquement sans vérifier sa validité.
Depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025, le régime de nullité des décisions sociales a par ailleurs été resserré. La sanction d'une décision irrégulière doit donc être étudiée précisément selon la règle violée ; la simple violation d'une clause statutaire n'entraîne pas automatiquement l'annulation.
Le blocage à 50/50 est l'un des conflits les plus difficiles à gérer. Aucun associé ne peut imposer seul une décision et, si les statuts n'ont prévu aucun mécanisme de déblocage, la société peut rapidement perdre de la valeur. L'article Blocage associés 50/50 : comment sortir de l'impasse ? traite précisément de la stratégie de sortie lorsque les deux associés disposent d'un pouvoir égal.
Plusieurs voies peuvent être envisagées selon les documents signés :
Une mésentente entre deux associés ne suffit pas, à elle seule, à justifier la dissolution de la société. Pour une dissolution judiciaire pour justes motifs, le conflit doit notamment atteindre un niveau tel qu'il paralyse le fonctionnement social.
Oui, mais pas simplement parce que les relations sont devenues mauvaises.
Le Code de commerce permet aux statuts d'une SAS de prévoir qu'un associé pourra être tenu de céder ses actions. C'est la base juridique de la clause d'exclusion.
Pour qu'elle puisse être utilisée, il faut notamment vérifier :
On ne peut donc pas improviser une exclusion au moment où le conflit éclate. Si les statuts sont silencieux, il faut rechercher d'autres leviers.
La loi permet aujourd'hui que l'adoption ou la modification d'une clause d'exclusion soit décidée collectivement selon les conditions et formes prévues par les statuts. Il faut toutefois vérifier la version des statuts applicable et les majorités qu'ils imposent.
Le prix est souvent le deuxième conflit à l'intérieur du premier.
Lorsqu'une clause statutaire d'agrément, d'exclusion ou de changement de contrôle est mise en œuvre et que les statuts ne prévoient pas les modalités du prix, le Code de commerce prévoit que le prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, selon le mécanisme d'expertise de l'article 1843-4 du Code civil.
Une formule de valorisation écrite à l'avance peut donc être déterminante. Elle doit toutefois être suffisamment précise pour pouvoir être appliquée plusieurs années plus tard.
Si votre conflit porte surtout sur une clause de sortie ou une décote, vous pouvez aussi consulter l'article consacré aux clauses de good leaver et de bad leaver.
Les statuts d'une SAS peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.
Lorsqu'une telle clause existe, il faut la relire avec précision :
Un pacte d'associés peut ajouter une préemption ou d'autres engagements entre signataires, mais il ne faut pas confondre le mécanisme contractuel du pacte avec la clause statutaire qui organise officiellement les transferts d'actions.
Les statuts d'une SAS peuvent prévoir que les actions sont inaliénables pendant une période qui ne peut pas dépasser dix ans.
Si un associé veut partir pendant cette période, il faut donc vérifier la portée exacte de la clause, sa date de départ et les éventuelles exceptions prévues. Là encore, la volonté de sortir du projet ne suffit pas à neutraliser une stipulation statutaire valable.
Ce type de clause explique pourquoi la stratégie de sortie doit être anticipée dès la création ou l'entrée au capital.
La liberté statutaire n'autorise pas tous les comportements.
Un associé majoritaire peut commettre un abus lorsque la décision est contraire à l'intérêt de la société et prise dans le but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. À l'inverse, un minoritaire peut également abuser de sa position de blocage lorsqu'il empêche une opération essentielle dans son seul intérêt.
À 50/50, on parle parfois d'abus d'égalité lorsque l'un des associés utilise son pouvoir de blocage de façon abusive. La qualification dépend toujours des faits et de l'intérêt social.
Pour le détail du régime de l'abus de majorité, voir Abus de majorité : le reconnaître, le prouver et le faire sanctionner.
Dans les rapports avec les associés, les statuts peuvent encadrer les pouvoirs du président. Mais à l'égard des tiers, le président dispose de pouvoirs très étendus pour représenter la société et les limitations statutaires de ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
C'est une distinction importante. Si le président a signé un contrat en méconnaissance d'une limitation interne, la réponse ne consiste pas forcément à faire disparaître le contrat conclu avec le tiers. Il peut être nécessaire de raisonner en responsabilité interne, en gouvernance ou en révocation.
Il n'existe pas de droit général permettant à un associé d'obliger l'autre à vendre uniquement parce que la relation est devenue impossible.
Une cession forcée peut toutefois résulter :
La première question n'est donc pas « comment forcer mon associé à partir ? », mais « quel mécanisme avons-nous déjà signé et peut-il réellement être mis en œuvre ? ».
Pas nécessairement. Beaucoup de conflits se règlent par une négociation structurée lorsque chacun comprend clairement ce qu'il peut obtenir ou perdre en cas de contentieux.
La procédure devient utile lorsqu'il faut notamment :
Le contentieux est un outil, pas un objectif. Il doit servir une stratégie de sortie, de protection ou de reprise du contrôle.
Pour éviter de perdre du temps, rassemblez autant que possible :
Ajoutez une chronologie simple des faits. Dans un conflit entre associés, elle est souvent plus utile qu'un long récit : qui a décidé quoi, quand, avec quel vote et quelle conséquence.
Quelques réflexes peuvent rapidement aggraver la situation :
J'interviens d'abord sur les documents : statuts, pacte, procès-verbaux, échanges et répartition du capital. L'objectif est de comprendre les leviers réellement disponibles avant d'engager une négociation ou une procédure.
La stratégie dépend ensuite de votre objectif : rester dans la SAS, reprendre la main, faire sortir l'autre associé, céder vos propres actions ou obtenir la réparation d'un préjudice.
Vous pouvez également consulter la page dédiée aux conflits entre associés ou l'article plus général sur les recours en cas de conflit entre associés.
Trois questions reviennent particulièrement souvent lorsque le conflit se cristallise dans une SAS.
La clause d'exclusion prévue par le Code de commerce suppose un mécanisme statutaire. Si les statuts ne prévoient rien, il faut rechercher un autre fondement : promesse de cession, accord négocié, clause du pacte ou autre recours adapté à la situation.
Personne par principe. Tout dépend des droits de vote, des règles de majorité et des pouvoirs confiés aux dirigeants par les statuts. S'il n'existe aucun mécanisme de déblocage, le conflit peut devenir très rapidement paralysant.
Oui si les règles de majorité lui donnent un pouvoir de blocage. Mais ce pouvoir n'est pas sans limite : lorsqu'il est utilisé contre l'intérêt de la société dans le seul but de favoriser l'intérêt personnel du minoritaire, la question d'un abus de minorité peut se poser.
Vous êtes déjà confronté à un blocage dans votre SAS ? Réservez un appel diagnostic pour faire le point sur les statuts, le pacte et les options de sortie.
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Isia Khalfi, Avocate aux Barreaux de Paris et New York - 2026®
